《胭脂水粉》以二十世纪三十年代香港动荡的殖民时期为背景,铺陈镜花堂祝氏家族在时代浮沉中的兴衰恩怨。当家人祝满山固守传统家业,却难抵家族内部权欲暗涌:长子为情私奔殒命,浪子次子祝有业被迫继承家业,与精明表妹吴以方、坚韧三妹祝明惠共扛风雨。影片透过胭脂水粉这一女性物事,映照出旧式家族中女性命运的枷锁与突围——无论是黎姿饰演的明惠以才智周旋商界,抑或蒙嘉慧诠释的以方在情感与利益间的挣扎,皆在殖民经济转型与战乱阴影下,演绎了一幅粤语长卷式的家族浮世绘。其间更穿插商战倾轧、复仇暗流与三角情殇,使这部粤语长剧不仅是一部家族史诗,更成为香港特定历史语境中传统价值观与现代思潮碰撞的厚重注脚。